Când se termină termenul de refacere a capitalului: ce sancțiuni așteptă firmele?
Când se termină timp pentru refacerea capitalului propriu: ce pedepse așteptă companiile care nu respectă regulile
Legislația recentă a adus schimbări majore în modul în care firmele cu răspundere limitată sau pe acțiuni trebuie să gestioneze situația în care capitalul propriu scade sub jumătate din capitalul social subscris. Legea numărul 239 din 2025 a introdus un set de reguli stricte care vizează exact acest scenariu critic.
Dacă se constată o pierdere a activului net, adică diferența dintre totalul activelor și totalul datoriilor ajunge sub 50% din capitalul social, compania este obligată să refacă acest nivel înainte de orice distribuție de profit sau restituire de împrumuturi către acționari sau persoane afiliate.
Această cerință este reglementată la articolul 69 din Legea numărul 31 din 1990, care impune reconstituirea capitalului propriu ca o condiție prealabilă pentru orice repartizare.
Noile reguli condiționează distribuția de dividende și interzic restituirea împrumuturilor către acționari până la îndeplinirea obligației de reconstituire. În cazuri extreme, legea impune conversia creanțelor acționarilor în capital social, transformând practic creditul acordat de acționar într-un aport la capital.
Regimul sancționator este extrem de sever: se prevăd amenzi care pot ajunge până la 300.000 lei și răspundere solidară atât a societății, cât și a acționarilor pentru neîndeplinirea obligațiilor legale.
Nerespectarea termenului de reconstituire a activului net constituie o contravenție separată, sancționată cu o amendă cuprinsă între 10.000 și 200.000 lei. Dacă societatea are datorii față de acționari rezultate din împrumuturi sau alte finanțări, iar obligația de reconstituire nu este respectată în termen de doi ani de la închiderea exercițiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile, legea obligă la majorarea capitalului social prin conversia acestor creanțe în acțiuni sau părți sociale.
Această conversie trebuie să respecte drepturile celorlalți acționari, conform articolului 216 alin. (42).
Neîndeplinirea obligației de conversie este o altă contravenție distinctă, cu o amendă mai mare, cuprinsă între 40.000 și 300.000 lei.
Constatarea acestor încălcări revine ANAF, iar aplicarea practică a noilor prevederi este amânată pentru anul 2027, deși baza de calcul o constituie deja exercițiul financiar 2025 și cele ulterioare.
Cu alte cuvinte, deși controalele efective vor începe abia în 2027, presiunea asupra situațiilor financiare ale anului 2025 se resimte deja acum, deoarece acelea devin referința pentru verificările viitoare.
Pentru a înțelege aplicarea practică, să analizăm cazul unei societăți care a înregistrat activ net negativ în trei exerciții financiare consecutive: 2024, 2025 și 2026. Întrebarea esențială este: dacă o firmă menține un capital propriu negativ în acești ani, depunerea situațiilor financiare pentru 2026 declanșează sancțiuni imediate sau termenele de conformare încep să curge mai târziu?
Termenul-limită până la care societatea trebuie să realizeze reconstituirea activului net este cel mai târziu până la închiderea exercițiului financiar ulterior celui în care pierderile au fost constatate.
Activul net al firmei este sub 50% din capitalul social? În acest caz, intri sub incidenta Legii 239/2025 și riști sancțiuni extrem de dure, cu amenzi care ating 300.000 de lei.
Ce pedepse așteptă firmele care nu refac capitalul propriu în termenul legal?
Este esențial să te protejezi de aceste pedepse prin o gestionare corectă a capitalului propriu.
Nu, depunerea situațiilor financiare pentru anul 2026, efectuată în prima parte a anului 2027, nu declanșează sancțiuni imediate pentru nereconstituirea activului net. Reglementările introduse prin Legea 239/2025 se aplică începând cu situațiile financiare ale anului 2025.
Scăderea activului net sub limita legală este constatată oficial în anul 2026, la momentul întocmirii și aprobării bilantului pentru exercițiul financiar 2025.
Conform articolului 153 alin.
(4) din Legea 31/1990, termenul legal oferit pentru reconstituire este cel mai târziu până la închiderea exercițiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile.
Deoarece constatarea formală are loc în 2026, exercițiul financiar ulterior este anul 2027, oferind societății opțiunea legală de a efectua reintregirea oricând pe parcursul anilor 2026 și 2027.
Deși amenda pentru nereconstituire nu se aplică la depunerea bilantului pe 2026, din momentul aprobării situațiilor financiare pentru 2025 (în 2026), societății îi sunt impuse automat următoarele restricții severe: este interzisă distribuția de dividende și restituirea oricărei sume din împrumuturile acordate de asociați, acționari sau persoane afiliate.
Efectuarea de plăți pentru restituirea creditorilor în această perioadă constituie contravenție, sancționată de ANAF, atrăgând totodată răspunderea solidară a societății și a asociațului pentru datoriile fiscale restante.
Expertul fiscal Ionuț Jingă oferă exact instrumentele necesare pentru a lua decizii corecte înainte de orice distribuție de dividende sau restituire de împrumut. Lucrarea este construită ca un instrument de lucru pentru contabili și administratori, și conține grile de verificare pentru calculul rapid al pragului critic, fluxuri decizionale clare, exemple complete aplicate pe cazuri reale de reconstituire a activului net și conversie a creditorilor în capital social.
De asemenea, include un calendar de conformare cu termenele exacte pe care ANAF le va urmări în 2026, 2027 și 2029, un model de proces-verbal AGA pentru situațiile de activ net diminuat sub 50% din capitalul social și un checklist pentru contabil, de rulat la fiecare închidere de exercitiu financiar.
Bonusul include o fișă de calcul în Excel pentru monitorizarea trimestrială a raportului activ net/capital social subscris, precum și studii de caz pentru 5-6 scenarii tipice: firma cu pierdere reportată, firma cu creditare de la asociaț, firma în care AGA nu decide dizolvarea. Principalul avantaj al acestei lucrări este că tratează activul net nu doar ca o problemă deja apărută, ci ca un risc care poate fi gestionat din timp.
Ea oferă un sistem complet de prevenție, diagnostic și remediere, util inclusiv firmelor care astăzi nu au activ net negativ, dar pot ajunge în această situație.
Previi astfel dificultățile înainte să devină vizibile în bilant și înainte să limiteze deciziile firmei.
Avantaje concrete ale acestei abordări preventive: evitarea amenzilor de până la 300.000 lei, evitarea răspunderii solidară personale a asociațului pentru sumele neîncasate, protecția lichidității firmei prin decizii de distribuție luate corect, evitarea costurilor unei conversii fortate de capital social cu diluarea nedorită a structurii acționarilor și evitarea dizolvării societății ca ultimă instanță. Toate aceste măsuri contribuie la o gestionare mai sănătoasă a capitalului propriu și la conformarea cu noile cerințe legislative.