Cum se închide o firmă legal?
Închiderea unei companii nu e doar o formalitate. Este un proces complex, reglementat de Legea nr. 31/1990, care implică pași contabili și fiscali precisi.
Acest ghid detaliază mecanismele de dizolvare și lichidare voluntară, integrând dispozițiile Legii contabilității nr. 82/1991, normele metodologice din OMFP nr. 1.802/2014, OMFP nr. 897/2015 și OMFP nr. 2.861/2009, alături de Codul fiscal și Legea nr. 129/2019.
Urmărim fiecare etapă, de la decizia de dizolvare și numirea lichidatorului, până la vânzarea activelor, plata datoriilor, bilanțul final și radierea din registrul comerțului.
Analizăm impactul încetării principiului continuității activității, regulile anului fiscal unic de lichidare și consecințele asupra recuperării pierderilor fiscale.
De asemenea, examinăm ieșirea obligatorie din regimul de microîntreprindere, tratamentul TVA la vânzarea bunurilor și distribuția în natură, plus influența dizolvării asupra facilităților de plată, inclusiv eșalonarea din Codul de procedură fiscală și restructurarea conform OG nr. 6/2019.
Care sunt regulile și excepțiile?
Atenție specială acordăm rambursărilor de TVA, inclusiv pentru asociați, și impozitării activului net distribuit, diferit în funcție de beneficiar. Documentul include și obligațiile de prevenire a spălării banilor (AML) impuse lichidatorului, o listă de verificări documentare și un calendar al responsabilităților. Cuvinte-cheie: dizolvare, lichidare voluntară, lichidator, an fiscal unic, venit din lichidare, activ net, distribuire în natură, radiere.
Legislația este valabilă la 1 octombrie 2026.
Notă preliminară: Această sinteză reflectă punctul de vedere al autorului, jurist de formare, bazat pe practica în insolvență și legislația în vigoare.
Materialul este strict informativ și academic. Nu se substituie consultanței specializate juridice, fiscale sau contabile. Aplicarea concluziilor în cazuri concrete necesită verificarea actualizată a textelor legale și, dacă e cazul, consultarea unui specialist.
Lucrarea abordează procedura de încetare a societății, decizată de acționari sau asociați, distinctă de insolvența din Legea nr. 85/2014. Analiza corelează trei dimensiuni pentru fiecare etapă: obligația legală, tratamentul contabil și impactul fiscal. Referințele normative includ Legea nr. 31/1990 (articolele 227-237 privind dizolvarea și 252-270 privind lichidarea), Legea contabilității nr. 82/1991 (articolele 27 alin. 9, 28 alin. 11 și 36 alin. 3-4), OMFP nr. 897/2015 (reglementează lichidarea), OMFP nr. 2.861/2009 (inventariere), Codul fiscal (Legea nr. 227/2015) și Codul de procedură fiscală (Legea nr. 207/2015), plus Legea nr. 129/2019 privind AML și OG nr. 6/2019.
Ce pași practici urmezi la lichidare?
Se mai menționează Ordinul ANAF nr. 352/2022 pentru rambursările de TVA. Analiza se concentrează pe societățile cu reglementările contabile din OMFP nr. 1.802/2014; entitățile cu IFRS (OMFP nr. 2.844/2016) sunt excluse, deși logica fiscală e similară.
E important de subliniat că vorbim de lichidare amiabilă, diferită de falimentul judiciar.
Termenul „lichidator” acoperă atât persoana numită de adunarea generală, cât și cea desemnată de instanță, conform articolelor 262 și 264.
Legea societăților împarte dispariția în două etape: dizolvarea, care inițiază procedura, și lichidarea, care o completează prin conversia bunurilor în lichidități, plata datoriilor și redistribuția capitalului rămas. Radierea din Registrul Comerțului marchează încetarea efectivă a personalității juridice.
Decizia de dizolvare voluntară poate fi luată la expirarea termenului societății, la imposibilitatea atingerii scopului, prin hotărârea adunării generale, prin decizie judecătorească pentru motive grave, sau în alte situații prevăzute de lege sau statut. Efectele juridice se produc de la momentul înregistrării mențiunii de dizolvare la registrul comerțului și, unde e necesar, de la publicarea în Monitorul Oficial. Această dată e punctul de plecare critic pentru toate implicațiile contabile și fiscale. E prudent ca această dată să fie stabilită clar prin hotărârea adunării generale a acționarilor.