De unde a pornit conflictul judiciar?
Înalta Curte de Casație și Justiție a clarificat statutul juridic al firmelor care activează în afara obiectului declarat, stabilind că această abatere nu duce automat la dizolvarea lor
Secția a II-a civilă a instanței supreme a României a emis, în data de 27 ianuarie 2026, Decizia finală cu numărul 75, prin care a oferit o interpretare crucială a legii societăților comerciale. Punctul central al hotărârii vizează condițiile în care o companie poate fi declarată nulă din cauza naturii activității sale.
Mai precis, judecătorii au examinat dacă exercitarea unor operațiuni care depășesc cadrul legal inițial autorizat poate fundamenta o cerere de anulare a existenței juridice a firmei, conform prevederilor articolului 56, litera c) din Legea nr. 31/1990.
Conflictul judiciar a pornit de la o solicitare formulată de Baroul Cluj, instituția care a cerut instanței să constate că o anumită entitate comercială este afectată de nulitate. Argumentul central al baroului a fost acela că firma respectivă a derulat acțiuni considerate ilicite sau contrare ordinii publice. În sprijinul acestei teze, reclamantul a prezentat o serie de contracte de mandat semnate de companie după ce aceasta a dobândit deja personalitate juridică. Conform susținerilor inițiale, aceste documente nu se încadraseră în domeniile de activitate specificate în actele de înființare și aprobate la momentul înscrierii în registrul comerțului.
Dezbăterea juridică s-a concentrat pe întrebarea dacă modurile concrete de operare ale unei firme, observate după crearea acesteia, pot genera efectul juridic extrem de nulitate. Înalta Curte a analizat riguros textul legii, reținând că anularea unei societăți comerciale este o măsură excepțională, rezervată exclusiv situațiilor în care sunt încălcate condițiile legale stricte de constituire.
Ce prevede articolul 56, litera c)?
Legislația aplicabilă este de natură specială și derogatorie, ceea ce înseamnă că ea primează față de regulile generale ale dreptului civil privind nulitatea persoanelor juridice.
De aceea, instanța supremă a subliniat că nu este permisă o interpretare extensivă a normelor, nici completarea lor cu dispoziții generale din Codul Civil atunci când legea specifică este clară.
Referitor la articolul 56, litera c), Curtea a precizat că sancțiunea nulității se aplică doar dacă obiectul de activitate al firmei este, în sine, ilicit sau contrar ordinii publice. Criticul esențial al analizei este momentul de referință: validitatea obiectului se evaluează strict la data constituirii societății. Activitatea reală desfășurată ulterior nu are impact direct asupra acestei condiții de fond. Astfel, s-a trasat o linie distinctă între „obiectul de activitate” (definiția legală și declarativă) și „activitatea efectivă” (faptul concret al operării).
Dacă, la momentul înființării, domeniul de activitate era permis de lege, dar ulterior firma a început să facă altceva decât a declarat, această discrepanță nu transformă automat obiectul într-unul ilicit. Abaterea de la obiectul declarat nu generează nulitatea, ci poate produce alte consecințe juridice, proporționale cu natura și gravitatea încălcărilor comise. Prin urmare, simplul fapt că o companie a executat operațiuni neconforme cu declarația sa inițială nu este, prin natura sa, o cauză de nulitate.
Pentru ca firma să fie anulată, este imperativ ca obiectul de activitate însuși să fie ilicit sau contrar ordinii publice, verificat în raport cu momentul constituirii.