Ce impune cadrul juridic al fuziunii societăților?
Chestiunea legăturii dintre rapoartele contabile realizate cu ocazia unei fuziunii și bilanțurile anuale standard este una frecventă în practica contabilă.
Cele două tipuri de raportare urmăresc obiective distincte, iar prezența unor situații anuale deja înregistrate nu anulează automat obligațiile specifice procesului de reorganizare. În cele ce urmează, vom detalia ce impune legislația, modul de utilizare a formularului S1039 și punctul de plecare pentru calculul termenului de depunere.
Iată esența procesului de raportare în contextul fuziunii: fiecare entitate implicată în operațiunea este ținută să elaboreze rapoarte contabile cu o destinație specială, la data fixată prin legea societăților. Transmiterea acestor documente se efectuează prin formularul S1039, încadrat în categoria corespunzătoare raportărilor prevăzute de articolul 28, aliniatul (1¹) din Legea contabilității. Termenul legal pentru depunere este de o lună, numărată de la data aprobării rapoartelor de către adunarea generală a acționarilor sau asociatilor. Structura acestor documente este determinată de normele contabile aplicabile fiecărei entități, în funcție de categoria sa.
Entitatea care dispare în urma fuziunii trebuie să își îndeplinească obligațiile de raportare pentru perioadele pentru care acestea există, având în vedere data încetării existenței juridice.
Rapoartele anuale obișnuite și cele realizate pentru fuziune sunt reglementate separat, iar obligația de depunere trebuie analizată distinct pentru fiecare tip de document.
Cum se tratează contabil și fiscal o fuziune?
Regimul juridic al fuziunii este stabilit de Legea nr. 31/1990, în special prin dispozițiile din capitolul II al titlului VI.
Acestea definesc condițiile de realizare, documentația necesară și momentul producerii efectelor juridice. Potrivit articolului 239, fuziunea se hotărăște de fiecare entitate participanta, în condițiile prevăzute pentru modificarea actului constitutiv, respectând procedurile și excepțiile legale.
Organele de conducere ale societăților implicate sunt obligate să redacteze un proiect de fuziune.
Acesta trebuie să conțină toate informațiile esențiale pentru finalizarea operațiunii, inclusiv condițiile tranzacției, raportul de schimb al acțiunilor sau părților sociale, data referință a rapoartelor contabile utilizate pentru stabilirea condițiilor și punctul de plecare contabil al tranzacțiilor entității absorbite.
Articolul 244 reglementează documentele care trebuie puse la dispoziția asociatilor sau acționarilor înainte de ședința adunării generale care va vota fuziunea.
De ce trebuie elaborate rapoarte speciale la fuziune?
Lista include proiectul de fuziune, rapoartele contabile anuale și rapoartele de gestiune pentru ultimele trei exerciții financiare, plus alte documente și rapoarte în cazurile prevăzute de lege.
Când devine efectivă fuziunea Determinarea momentului de la care fuziunea produce efecte juridice este crucială pentru stabilirea obligațiilor entităților implicate și pentru organizarea evidenței contabile.
Potrivit articolului 249 din Legea nr. 31/1990, în cazul fuziunii prin constituirea unei entități noi, operațiunea devine efectivă de la data înmatricularii acesteia la registrul comerțului. În celelalte situații, regula generală prevede că fuziunea produce efecte de la data înregistrării hotărârii ultimei adunări generale care a aprobat operațiunea, cu posibilitatea stabilirii unei alte date prin acordul partilor, în limitele legale.
Este necesară o distincție clară între data producerii efectelor juridice, data de la care se consideră operațiunile și data referință a rapoartelor contabile utilizate în procedura de fuziune. Aceste repere cronologice trebuie corelate cu proiectul de fuziune și cu documentele care stau la baza reorganizării.
Procesul de fuziune poate genera dificultăți legate de evaluarea patrimoniului, calculul primei de fuziune, preluarea activelor și datoriilor, tratamentul capitalurilor proprii negative și înregistrările contabile efectuate de entitatea absorbantă. Pentru clarificarea acestor situații, lucrarea Fuziune societăți.
Tratament fiscal-contabil reuneste zece probleme practice, printre care fuziunea prin absorbtie, fuziunea prin constituirea unei entități noi, calculul primei de fuziune și monografia contabilă aferentă operațiunii.
Care e perioada de raportare în procesul de fuziune?
Acest ghid oferă exemple practice care ajută contabilii să înțeleagă modul de reflectare a reorganizării în contabilitatea entităților implicate și face parte din oferta specială de Black Friday.
Din punct de vedere contabil, obligațiile entităților participante la fuziune sunt reglementate în principal de Legea contabilității nr. 82/1991 și de OMFP nr. 897/2015, care aprobă normele metodologice privind reflectarea în contabilitate a operațiunilor de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare. Articolul 24 din Legea contabilității stabilește că operațiunile rezultate din fuziune, divizare, transformare sau lichidare se înregistrează în contabilitate pe baza documentelor corespunzătoare elaborate pentru aceste situații.
Totodată, articolul 28, aliniatul (1¹) precizează că obligația de elaborare a rapoartelor contabile se aplică și în cazul fuziunii, divizării și transformării, precum și în situația lichidării, în condițiile legii. Aceste rapoarte au aceleași componente ca rapoartele anuale. Punctul 5 din normele aprobate prin OMFP nr. 897/2015 specifică că la data stabilită potrivit legislației societăților, cu respectarea reglementărilor contabile aplicabile.
Aceste documente constituie rapoarte contabile cu scop special, deoarece sunt elaborate pentru efectuarea operațiunii de reorganizare și nu pentru îndeplinirea obligației obișnuite de raportare aferentă unui exercițiu financiar anual.
În cazul unei entități a cărei exercițiu financiar coincide cu anul calendaristic, contul de profit și pierdere aferent rapoartelor cu scop special reflectă, de regulă, veniturile și cheltuielile înregistrate de la 1 ianuarie până la data pentru care se elaborează rapoartele de fuziune, iar bilanțul prezintă soldurile activelor, datoriilor și capitalurilor proprii la acea dată. De exemplu, dacă rapoartele de fuziune se elaborează la 30 septembrie 2026, bilanțul va reflecta poziția financiară existentă la această dată, iar contul de profit și pierdere va cuprinde operațiunile aferente perioadei 1 ianuarie 2026 până la 30 septembrie 2026.
Până când se depune formularul S1039?
Pentru entitățile care au optat pentru un exercițiu financiar diferit de anul calendaristic, trebuie avute în vedere și prevederile OMF nr. 899/2025. Acestea stabilesc că rapoartele cu scop special nu impun raportarea informațiilor comparative.
Am întâmpinat următoarea problemă în cadrul primei etape a fuziunii: ulterior datei rapoartelor de fuziune (31.07.2026), dar până la data depunerii proiectului de. citeste expertul
Într-o altă situație practică, o societate SRL, plătitoare de impozit pe profit, cu activitate principală vânzarea de bunuri pe teritoriul țării, are angajați agenți de vânzări în anumite orașe. În acest context, Holding SA, societate de tip holding, a atras fonduri printr-o emisiune de obligațiuni pentru finanțarea investițiilor intragrup realizate prin R SRL.
De asemenea, o societate mamă din SUA aplică mecanismul RSU (unități de acțiuni restrictionate) ca beneficiu gratuit pentru angajații care îndeplinesc o anumită perioadă de muncă.
În fine, o întrebare frecventă privește provizioanele pentru dezafectare, conform OMFP 1802/2014, și momentul apariției obligației de a constitui acest provizion în perioada de construcție a.